L’Agenzia delle Entrate chiarisce le regole sulle donazioni di immobili e quote aziendali ai figli: esenzioni fiscali possibili, ma solo rispettando precisi vincoli di legge.
L’Agenzia delle Entrate ha recentemente chiarito un punto cruciale per il passaggio generazionale delle imprese: la donazione della nuda proprietà di un’azienda ai figli o al coniuge può essere esentasse, a condizione che siano rispettate precise condizioni normative e gestionali. Questo pronunciamento, contenuto nella risposta all’interpello n. 271 del 27 ottobre 2025, aggiorna e precisa l’applicazione dell’articolo 3, comma 4-ter, del Testo Unico delle Successioni e Donazioni (Dlgs n. 346/1990), innovato dal Dlgs n. 139/2024 con l’obiettivo di ampliare le esenzioni fiscali per facilitare i trasferimenti aziendali intergenerazionali.
Il caso concreto esaminato dall’Agenzia delle Entrate
Nel caso oggetto dell’interpello, una madre ha trasferito gratuitamente ai suoi due figli, in comunione, la nuda proprietà di una quota pari al 95% di una società, mantenendo per sé la piena proprietà del rimanente 1,30% e l’usufrutto sulle quote donate. Particolarmente rilevante è la clausola statutaria inserita nell’atto di donazione, con la quale pur restando usufruttuaria della maggioranza delle quote, la madre ha trasferito ai figli la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria, consentendo così ai beneficiari di esercitare il controllo societario tramite la nomina di un rappresentante comune.
La contribuente ha chiesto all’Agenzia delle Entrate se tale operazione potesse godere dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni, nonostante lei conservasse alcuni diritti particolari, come il veto su determinate decisioni e il diritto agli utili.
L’articolo 3, comma 4-ter, del Testo Unico sulle Successioni e Donazioni, così come aggiornato nel 2024, stabilisce che i trasferimenti a titolo gratuito di aziende, rami d’azienda, quote sociali o azioni a favore di discendenti o coniuge sono esenti da imposta di successione e donazione se, con il trasferimento, viene acquisito o integrato il controllo della società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile, e se i beneficiari mantengono tale controllo per almeno cinque anni.
Questa normativa ha lo scopo di agevolare il passaggio generazionale senza frammentare il patrimonio aziendale e di garantire la continuità nella gestione della società.
L’Agenzia delle Entrate ha confermato che la donazione della sola nuda proprietà delle quote può integrare il trasferimento del controllo se viene contestualmente trasferita la maggioranza dei diritti di voto, come nel caso esaminato. I figli, pur essendo nudi proprietari, esercitano un controllo effettivo grazie alla convenzione che attribuisce loro i diritti assembleari, mentre i diritti riservati alla madre non compromettono questa situazione.
Un ulteriore chiarimento dell’Agenzia riguarda la comproprietà delle quote aziendali: la condizione di comproprietari tra i figli non preclude l’esenzione fiscale, purché i diritti di voto siano esercitati da un rappresentante comune che detenga la maggioranza dei voti, come previsto dall’articolo 2347 del Codice Civile. Nel caso in esame, uno dei due figli è stato designato come rappresentante comune, esercitando così il controllo societario in nome e per conto di entrambi.
L’obbligo di mantenere il controllo per almeno cinque anni è imprescindibile: deve essere inserita una dichiarazione formale nell’atto di donazione o nella dichiarazione di successione. Il mancato rispetto di questo vincolo comporta la decadenza automatica dall’esenzione e l’obbligo di versare l’imposta ordinaria, le relative sanzioni amministrative e gli interessi di mora a partire dalla data originaria del trasferimento.